银行业信贷资产登记流转中心副总裁 成家军
信贷资产流转是继资产证券化外，盘活我国信贷资产存量的又一重要方式。为落实国务院关于盘活货币信贷存量、支持实体经济转型升级的要求，银行业信贷资产登记流转中心(简称银登中心)于2014年8月正式成立。2015年1月，银监会提出要以新成立的信贷资产流转平台为主体，逐步扩大银行业信贷资产交易规模；7月，银监会发布了《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》，对信贷资产流转业务提出了集中登记的要求，标志着我国银行业信贷资产流转市场正式步入规范化运作、规模化发展阶段。下一步，在充分认识信贷资产流转对于促进经济金融转型升级意义的基础上，要以防范金融风险、维护金融稳定为目标，高度关注信贷资产流转业务的潜在金融风险；要紧紧围绕服务实体经济、提升金融效率，以集中登记为契机，从创新信贷资产流转工具、提高市场信息披露、健全中介服务体系、培育合格投资者队伍等方面，着力推进我国信贷资产流转市场的规范化建设，使之成为我国金融体系的重要组成部分，充分发挥其在支持实体经济、转移信用风险、维护金融稳定等方面的重要作用。
(一)信贷资产流转是盘活银行存量资产的重要手段，对于促进经济金融转型升级具有重要意义
1.信贷资产流转是支持实体经济转型升级的具体举措
国务院总理李克强在今年4月17日视察国开行、工商银行时就明确提出，金融机构要以改革的方式，通过信贷资产证券化、贷款流转等方式盘活存量资金，引导更多资金投入实体经济，使金融与实体经济共享发展红利。如果能够通过信贷资产的流转将相关的信贷风险很容易地转移出去，将会极大地激励商业银行提高信贷投放力度，从而加大对实体经济特别是长期以来小微企业、“三农”服务等金融服务薄弱环节的金融支持。要通过加快信贷资产流转，进一步降低全社会的间接融资比重，将信用风险逐步转出银行体系；进一步降低社会融资成本，将盘活的信贷资金再投入到实体经济的发展中去，在服务经济转型升级中进一步提高金融服务的能力。
2.信贷资产流转有助于实现商业银行转型升级
随着我国经济进入新常态，主要依靠利差收入为主的传统盈利模式难以为继。通过信贷资产转让，能够降低商业银行信贷的行业集中度、区域集中度和借款人集中度，优化银行资产结构，分散银行信用风险。商业银行也可以办理以信贷资产为抵押的融资业务，开拓新的资金来源渠道，改善资产负债管理，逐步转变过度依赖规模扩张的经营模式，实现传统银行业务与投行业务、交易业务的并行发展。
3.信贷资产流转是对我国金融体系的丰富和完善
首先，信贷资产流转市场的出现和发展，将极大地促进我国金融基础设施建设，丰富我国金融市场的内容，特别是对我国信用风险转移市场的形成将起到极大的促进作用。
其次，信贷资产流转将会促进信贷市场与资本市场的沟通与联系。通过将信贷风险转移到银行体系之外，极大地增强银行体系的稳定性；商业银行通过表内外业务创新，积极参与金融市场活动，有利于促进我国利率市场化改革。
最后，信贷资产实现流转，将增加投资者的投资选择，为各类机构和社会个人提供风险低于股市、收益率高于储蓄和债券的多样化投资品种，有利于在全社会范围内实现信贷资源的再配置，对拓展金融体系层次、深化金融改革具有积极的意义。
(二)集中登记是信贷资产流转业务阳光化、规范化发展的需要，也是强化信贷资产监管的重要抓手
为落实国务院提出的相关工作要求，银监会从2013年起组织开展了信贷资产流转试点，并组建了银登中心，专门从事信贷资产的登记流转工作。在监管部门的创新引领下，在各行的积极参与下，截至2015年7月，先后有69户商业银行及其分行参与了信贷资产流转试点工作，尽管流转的规模不是很大，但通过试点创新了流转标的，探索了流转途径，进一步规范了信贷资产流转的流程，为规模化开展信贷资产流转工作积累了可复制、可推广的经验。银登中心依托中央国债登记结算公司(简称中央结算公司)的技术优势，系统建设安全性好、起点高，发挥了我国银行业金融基础设施以及信贷资产集中登记流转主力军的作用。在此基础上，进一步强化信贷资产流转业务集中登记的要求，对于我国信贷资产流转市场的建设具有重要现实意义。
1.集中登记是信贷资产流转规范化、阳光化的需要
近年来，随着银行参与金融市场广度和深度的加强，其资产负债表已经发生了深刻变化，不仅传统信贷资产的比重在下降，而且信贷资产的类型也发生了很大变化。在金融创新过程中，商业银行通过多种渠道、采取多种方式开展了非标准债权的投资业务，特别是通过理财计划、资管计划、信托计划等方式，形成了大量的表外信贷资产，这些表外信贷资产名义上是计在银行表外，但通过隐蔽的回购承诺或者其他担保承诺，银行承担了一定的信用风险。这些“准信贷资产”具有较强的流转需求，有的银行已经开展了此类资产的流转业务，其中部分银行的业务规模还相当大。银监会高度支持银行的金融创新工作，鼓励商业银行通过事业部制改革、设立专业子公司等方式，实现银行理财业务、同业业务与商业银行业务的风险隔离。现在，银监会决定对全部信贷资产流转业务进行集中登记，就是要以集中登记为抓手，摸清银行业信贷资产流转的底数，实现各类信贷资产流转业务的规范化、阳光化，并以此为契机深入推进信贷资产流转工作。
2.集中登记是加强信贷资产监管的重要抓手
对信贷资产流转进行集中登记，要求银行无论是通过线上或者线下以何种方式达成交易，都必须在银登中心进行登记。实践证明，集中登记可以强化对信贷资产流转双方的约束，通过为信贷资产分配唯一可识别的资产代码，能够跟踪监测信贷资产的流向，信贷资产在银行机构的出表、入表同时完成，有效防止流转后信贷资产在银行资产负债表的“悬空”，有利于信用风险的准确资本计量，使信贷资产始终处在监管的视野范围之内。
(三)以防范金融风险、维护金融稳定为目标，高度关注信贷资产流转业务的潜在风险
金融风险是客观存在的，再好的银行管理和金融监管都不能使风险凭空消失，但可以降低单个银行或者整个银行业本身的金融风险，也可以将风险转移到其他金融机构甚至金融体系之外。同其他金融业务一样，信贷资产流转业务也具有相应的风险。应重点关注的风险包括如下几个方面:
1.是否实现了风险的真实转移?
商业银行在转让信贷资产过程中，是否实现了信贷资产的真实转让，从而实现了风险的真实转移(即“洁净销售”)，是监管者最关心的问题。一般来说，判断信贷资产是否被“洁净销售”的标准，主要看商业银行是否有如下承诺:一是承诺回购或者交换任何资产；二是无论在法律上还是实际上承担损失的承诺；三是对已售信贷资产本息的任何承诺。如有上述任何一项承诺，信贷资产都不能被视为“洁净销售”。
除此之外，具有下列行为的，也不能完全视为“洁净销售”:一是出售信贷资产的银行对购买资产的特殊目的载体(SPV)拥有股权或者管理控制权，或者SPV被纳入银行的合并财务报表；二是出售信贷资产时，出售银行以SPV的名义进行；三是出售银行对出售的信贷资产给予任何形式的流动性支持等信用增级行为。国际上通行的要求是，若不能实现信贷资产的真实转让，无论是在法律层面还是实际操作层面，相关的信贷资产必须留在商业银行的资产负债表内，继续按照监管要求提取相应的监管资本。
2.是否产生了新的操作风险和声誉风险?
同其他银行业务一样，在信贷资产流转过程中，商业银行也会面临操作风险，这主要是指银行即使在“洁净销售”后，仍然要承担信贷服务者的角色，对信贷资产的贷后管理承担一定的责任，这使得银行与信贷资产投资者的关系更为直接。商业银行为此需要投入更多的人力资本、技术设备等资源，确保能够正确履职，从而操作风险上升。更为重要的是，如果一旦出现银行出售的信贷资产收益未达到投资者期望的水平时，投资者总会将持有这些资产的受益权与银行联系起来，如果银行未能审慎处理，其将面临一定的声誉风险。
金融监管者就要做到两点:一是确保商业银行认识到相应的操作风险和声誉风险，并将其控制在可识别、可管理的范围内；二是确保银行有充足的监管资本去计提，从而充分覆盖这些风险。
3.是否影响到了金融稳定?
信贷资产流转业务对金融体系的影响，主要表现在两个方面:一是可能存在监管套利活动。从业务发展的目标上讲，信贷资产流转与信贷资产证券化具有相同的动机，都是为了提高信贷资产的流动性，都是为了实现银行信用风险的分散和转移，这就要求在监管要求、监管标准等方面尽可能地保持一致，以最大限度地避免出现监管套利行为。对非银行金融机构而言，由于持有银行信贷资产的资本监管要求降低或者没有要求，可能使银行面临着不公平的监管环境，出现一定的监管套利活动，可能扭曲金融资源的合理配置。这种风险可以通过加强监管，强化金融监管当局之间的监管协调加以解决。二是可能增大银行体系的脆弱性。在以银行为主的金融体系中，如果银行信贷资产大量转移出银行体系，有可能使银行体系的资本总量下降，从而影响到银行体系的稳定。当然，这只是极端的情况，特别是考虑到我国90万亿元庞大的银行信贷资产规模存量和未来可预知的信贷资产交易流量，这种担忧虽有一定道理，但并不足以多虑。值得担心的不是银行体系整体的问题，恰恰是个别银行出于规避资本监管的目的而大量转移信贷资产，从而实际上可能出现个别机构资本不足的风险。
(四)紧紧围绕服务实体经济、提升金融效率，全面推进我国信贷资产流转市场建设
国外信贷资产交易的标准化和服务机制建设已经取得了很大进展。国际经验表明，要提高银行信贷资产流转市场的公开、公正和效率，首先必须要着力建设一个规范运作的登记和交易平台，同时还要创新丰富信贷流转工具，加强市场信息披露，加快培育投资者队伍，完善中介服务组织。
1.以集中登记为契机，着力提高信贷资产流转业务的阳光化、规范化
银登中心的成立，标志着我国信贷资产流转业务规范发展的开始:实现了信贷资产流转的集中登记功能，每笔业务都在监管部门的监测下开展， 确保业务的合规；通过有关各方共同签订统一、标准的《信贷资产流转主协议》，实现了信贷资产流转业务的规范化运作；通过按照民用最高等级的标准建设信贷资产登记流转系统，确保了技术系统的安全性。
下一步，信贷资产流转市场建设的任务主要有:抓紧研究出台银行业金融机构信贷资产转让的监管规定，明确信贷资产流转的主体、标的、报价、结算等内容，规范信贷资产转让机制；充分发挥银登中心的主体作用，完善信贷资产登记、流转的平台系统，强化市场建设标准化，着力提高金融服务水平；扩大信贷资产流转业务规模，规范市场参与者行为，在业务拓展的规范化方面下功夫。
2.以金融机构信贷资产为基础，创新发展满足投资者不同需求的金融产品
如果说金融是现代经济的核心和“血液”，金融创新的最终目的是为了提高金融资源流向实体经济的效率，离开服务实体经济的根本原则，金融创新就是单纯破坏性的创新，最终会给金融体系带来严重的后果。当前金融创新的重点，就是围绕增强市场的流动性和深度、围绕有利于信贷风险的转移和有效管控进行创新。一是强化信贷资产直接转让的交易品种，特别是在银团贷款交易方面，扩大市场交易规模，真正让信贷资产流转起来。二是除信贷资产直接转让外，还可以考虑将商业银行的信贷资产进行结构化处理，根据信贷资产的种类、期限、风险收益状况等特点开发信贷资产收益权、信贷资产信托受益权等转让形式，丰富信贷资产流转市场的交易品种。三是研究开发以信贷资产为抵押物的融资业务，使金融机构开辟新的融资渠道，充分发挥信贷资产的再融资功能。四是在控制风险的前提下，积极探索信用衍生金融工具的开发利用，以帮助投资者更好地管理风险、转移风险，从而更好地促进我国信用风险转移市场的形成。
3.以充分及时的信息披露为重点，着力提高信贷资产流转市场的透明度
提高透明度有助于减少市场上的信息不对称现象，是实现信贷资产流转市场健康发展的必要条件。一是要建立规范的信息披露制度，明确应向市场披露的最低标准和内容，至少应包括交易资产的信用等级、到期期限、票面利率、抵押情况等基本信息，及时披露相关资产的变更信息。二是要建立市场信息分析报告制度，定期向市场参与者提供信贷资产流转市场有关信贷资产交易规模、报价信息、违约信息等关键信息。三是要建立信息保密制度，要求市场参与者对于获得的借款人、贷款人、交易商等相关信息，甚至对于市场上未公开的敏感信息，都负有保密义务和法律责任。
4.以提高信贷市场的流动性为原则，着力培育能够而且愿意承担金融风险的合格投资者
一是大力培育各类机构投资者，包括投资公司、养老基金公司，组建信贷资产投资基金等专业机构，使之成为信贷资产市场上的主要投资力量。二是加强监管协调，积极创造条件允许保险公司、证券公司、金融资产管理公司等非银行金融机构进入信贷资产流转市场，让信托计划、资管计划和理财计划成为市场的投资者和参与者。三是推动鼓励小贷公司、村镇银行、民营银行等新型金融机构进入信贷资产登记流转市场，既可以丰富信贷资产流转市场的供给品种，又能够使这些机构作为信贷资产的投资主体，进一步优化其资产配置结构。四是鼓励能够而且愿意承担信贷风险的个人投资者，包括高净值资产客户和社会投资者(也包括一般的工商企业)进入信贷资产流转市场，打通信贷风险向银行体系之外转移的渠道。
5.以强化投资者保护为核心，着力推进信贷资产流转市场的中介服务体系建设
金融中介服务是金融市场健康发展的保证，信贷资产流转市场的健康发展同样离不开各类金融服务中介的参与。目前迫切需要发展的中介机构至少包括三类:一是重点发展专业化的贷款服务机构，负责已流转的信贷资产的日常管理、还本付息、破产重组等事务；围绕再融资功能，建设信贷抵押业务平台；建立银行信贷资产定价服务机构，定期发布信贷资产的风险变化和市场定价趋势，为投资决策提供重要参考。二是发展金融市场信贷资产评级机构，不仅为借款人进行信用评级，而且为特定的信贷产品进行信用评级，为信贷资产定价提供高质量的参考标准，提高信用评级机构等中介组织对信贷资产流转市场的基础性支持作用。三是发展信贷资产增信机构，通过提供流动性支持、信用支持等方式，增强投资者对信贷资产流转市场的信心。
