胡建忠
■新一轮的债转股与上世纪90年代首轮债转股在诸多方面存在不同，这意味着不能简单地比对和复制首轮债转股的模式，而应充分审视当前经济发展阶段、法律环境，全面分析商业银行主导债转股对自身的经营和企业的影响，以及对我国金融体系可能产生的冲击。
■债转股只是不良资产处置的一种技术手段，不宜成为商业银行主导的常态化业务。对于新一轮的债转股，要审慎推进，积极发挥金融资产管理公司的作用，按照市场化的方式和手段进行操作，并要对债转股实施严格监管。
上世纪90年代，作为盘活存量和推进银企改革的重要方式，我国四大金融资产管理公司对600户企业的4000亿元不良贷款实施债转股，通过参与治理、并购重组、追加投资等方式，促使转股企业重新焕发生机与活力，取得了良好的社会效益。近期，面对商业银行不良贷款规模和不良率持续上升的压力，基于实体企业去杠杆、降成本的考量，债转股这一不良资产处置方式重新引起业界关注，并被视作化解商业银行不良资产和降低实体企业财务杠杆的“良药”。根据最近媒体披露的消息，有可能由商业银行主导重启债转股。基于这一背景，本文从参与主体的视角重点分析商业银行作为实施主体，对自身的经营管理和债务企业以及我国金融体系的影响，并提出对策建议。
本次债转股与首轮债转股存在显著不同
与上世纪90年代国企改革和银行业重组时期的首轮债转股相比，本次债转股存在显著不同。因此，不能简单比对和复制首轮债转股的模式，而应充分审视当前阶段实施债转股的必要性及运作机制。
(一)商业银行不良资产形成的主要背景与成因不同
上世纪90年代国企改革和银行业重组时期，我国商业银行不良贷款主要源于各级政府的行政干预和向国有企业提供大规模的政策性贷款，属于典型的体制性和政策性因素。数据显示，1979年四大国有商业银行政策性贷款仅为11.85亿元，占国有银行贷款总额的0.6%，1985年这一比重上升至31.45%，到1996年政策性贷款规模已高达1.6万亿元，占国有银行贷款的比重攀升至34.66% 。1990年代开始，国有大中型企业开始出现严重的亏损现象。受此影响，1999年末四大国有商业银行不良贷款总额约3.2万亿元，居亚洲第二位，仅次于当时的日本。
近年来，随着我国主要银行的陆续上市，商业银行步入了商业化和市场化的发展轨道，商业银行不良资产的形成也主要源于周期性因素和经营性因素。一方面，宏观经济增长速度持续下滑，周期性产能过剩日益凸显，金融机构不良资产呈现加速暴露趋势；另一方面，受经济下行和产能过剩影响，企业的过度负债和高杠杆融资成为引发商业银行不良贷款的重要原因。
(二)债转股实施主体的组织结构和治理形式不同
首轮债转股的企业主要是国有独资企业，在生产经营活动中承担了很多政策性职能。受历史因素影响，政企不分、事企不分等现象在国有企业组织结构和公司治理中广泛存在。通过实施债转股，剥离了企业的政策性职能，完善了企业的治理结构，推动企业逐步建立了现代企业制度。
通过四大资产管理公司承接不良资产并对转股企业实施持股，国有商业银行剥离了不良资产，加快了改制进程，纷纷按照《公司法》等法律法规建立了现代企业制度，目前大部分商业银行已经实现上市，成为公众公司。
随着政策性不良资产处置任务基本完成，作为首轮债转股的承接主体，四大资产管理公司也相继步入商业化转型发展阶段。信达公司和华融公司已经完成改制和上市，2015年8月，长城和东方两家公司的股改方案也获得国务院批复同意。以此为标志，四大资产管理公司业已成为独立的市场主体。
(三)债转股实施的意义与作用不同
首轮债转股有三个主要目的:一是盘活商业银行不良资产、防范和化解金融风险；二是加快实现债转股的国有大中型亏损企业扭亏为盈；三是促进国有企业改制，加快建立现代企业制度。四大资产管理公司在承接国有商业银行的不良资产后，通过债转股实现国有企业的股权多元化，将企业改组为有限责任公司或股份有限公司，有效推进了现代企业制度建设和企业法人治理结构的完善。
本次的债转股是在经济增速下行、周期性产能过剩的背景下，商业银行不良贷款率呈抬头趋势。商业银行不良贷款事关金融稳定，必须妥善解决。但化解产能过剩问题，并非一朝一夕可以完成。选择此时实施债转股，一方面，旨在削减商业银行不良资产，降低商业银行不良率，改善商业银行的资产质量和资产负债表；另一方面，有短期问题长期化的安排，旨在以空间换时间，为化解过剩产能和降低企业财务杠杆、降低成本赢得时间。
(四)债转股的执行主体和技术手段不同
首轮债转股中，国务院决定由四大资产管理公司作为投资主体，对原国家经贸委列入实施债转股名单的600户国有企业的总金额4000亿元进行债转股。作为实际执行机构，四大资产管理公司通过对企业相应增资减债，促进国企改革在推动国有企业脱困的同时，广泛采用了投资银行重组、资本运营等业务手段，积极开展产业重组、资产重组、管理重组等，促进了国有经济的战略性改组。
根据媒体的消息，新一轮债转股将由商业银行直接主导，通过发起设立子公司和股权基金的形式实施债转股，这与首轮债转股相比也是很大的不同。
商业银行要全面衡量债转股对自身经营管理的影响
商业银行实施债转股，旨在以减缓当期利息收入为代价换取未来企业价值提升产生的收益，这一举措将从资产质量、资本充足率、管理水平、盈利水平和流动性等五个方面，对商业银行自身的经营管理产生影响。
(一)实施债转股并不能真正改善商业银行的资产质量
对商业银行而言，实施债转股，短期来看，账面不良资产减少，资产质量形式上得到改善；但是，从长期来看，无论转股资产是真实的不良资产还是潜在不良资产，银行真实的资产质量并未得到实质性改善。同时，由于股权投资收益主要来源于分红，如果转股企业的盈利能力没有得到本质改善，股权资产的公允价值必然降低，还将导致商业银行资产质量下降。此外，在求偿权方面，债权处于优先地位，股权处于劣后地位，如果企业不能履约偿债，银行还可以采用法律手段对债权进行追索。一旦转化为股权，银行很可能陷入既无利息收入、又无分红收益的不利局面。
(二)商业银行大量被动持有股权将大幅增加资本消耗
资本充足率是银行风险管理的第一支柱，也是银行最重要的财务指标之一。按照《商业银行资本管理办法》的规定，商业银行被动持有的对工商企业的股权投资，在法律规定处分期限内的风险权重为400%，两年后上升为1250%，而贷款的风险权重为100%。即使考虑到对转股的资产已经计提减值准备等因素，也仍然会增加银行的资本消耗。如果商业银行债转股大面积推开，将形成不良债权批量转为股权的局面。在当前商业银行盈利能力普遍下滑的趋势下，恐将出现部分商业银行资本充足率低于《巴塞尔协议Ⅲ》标准的局面。
(三)商业银行难以实质性参与持股企业的经营管理
从首轮债转股的实践来看，首先，商业银行在企业中往往只处于参股地位，企业实际控制权仍然由企业原管理层掌握，商业银行很难影响企业的重大决策和经营管理活动，也难以实际掌握对转股企业股权资产的控制权。其次，股权投资运营并非商业银行的核心主营业务，即使商业银行成为大股东，也难以有足够的精力和经验参与企业经营管理工作。即便是商业银行愿意实施对股权资产的管理，实施成本也可能远大于股权资产的效益贡献。
(四)债转股加大商业银行盈利的不确定性和波动性
首先，债转股具有较大的不确定性，如果重组成功可能回收明显高于预期值，但如果重组不成功可能会再度陷于破产清盘的局面，以致回收更少。其次，投资收益受制于所投资企业的未来收益，如果股本融资的回报率低于债务融资的回报率，将削弱商业银行的盈利水平。最后，如果转股企业是上市公司或未来能够实现上市，股权资产的市价波动更是会对银行的盈利形成直接影响。
(五)债权转股权考验商业银行流动性管理能力
期限搭配是商业银行资产负债管理的重要原则。银行提供借款，预期是按时收到利息和本金，获取事先约定的收益以及预期内的流动性。将债权转为股权，一方面，延缓银行资金回笼的时间，造成资产负债管理承压，增加银行的流动性压力；另一方面，股权投资具备比债权高得多的风险和不确定性，且退出困难，很有可能出现商业银行长期被动持有股权的局面。如果企业经营继续恶化甚至破产，将成为银行永久性的流动性损失。
