本报记者 张 歆
过去，对于资产规模动辄千亿元乃至万亿元量级的上市银行来说，罚款金额为数十万元的监管处罚更像是土豪收到了一张违章停车的告知单。然而今后，“被监管贴条”不再是无关痛痒的小事，因为对于上市银行至关重要的再融资审核已经将“吃罚单”的情况纳入关注视野。
《证券日报》记者独家注意到，今年3月底以来，已经有数家银行因受到行政处罚，在再融资审核时被重点询问，而中介机构对此的核查意见则是“不构成重大违法违规”。
上市、拟上市银行屡吃罚单
据《证券日报》记者不完全统计，去年IPO的9家新银行中，逾半数银行2016年在上市前后收到了银监局等监管部门的“罚单”，涉及行为包括：办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务以及为票据业务提供担保，违反人民币收付管理规定，以及投资理财广告没有对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示等违规行为。其中，甚至不乏单张罚单罚款金额达200万元的“大额罚单”。值得一提的是，不仅是处于IPO窗口期的拟上市银行频频接到罚单，已上市银行收到的罚单更是数量惊人，几乎所有的上市银行去年都或多或少的收到过罚单。
数据显示，2017年一季度，银监会系统作出行政处罚485件，罚没金额合计1.9亿元；二季度，罚单数量环比增加，据《证券日报》记者不完全统计，今年上半年，仅银监系统开具的罚单就超过了1300张。从被曝光的一张张罚单来看，上市银行依旧是重灾区。
随着上市银行和窗口期拟上市银行均频频被曝“吃罚单”，市场各方面对于涉及罚单的信息披露事宜也愈发重视起来。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”。该规定所称重大事件就包括“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”。
“各地对于重大行政处罚的标准并不一定一致，一般包括较大数额的罚款（通常由省级人民政府确定）、责令停产停业以及吊销执照或许可证等”。资深律师对《证券日报》记者表示。
罚单被纳入再融资审核视野
值得一提的是，非证监会系统的监管罚单如今也已经被纳入银行股再融资审批视野。
去年四季度至今年3月初，民生银行申请非公开发行优先股、兴业银行申请非公开发行普通股、光大银行申请发行可转债、浦发银行申请非公开发行普通股先后收到监管部门的反馈意见。其中，在行政处罚方面，监管部门只要求银行披露“最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施”。
3月底以来，监管部门对于再融资审核的态度有了明显变化——银监会、人民银行、外汇管理部门以及财税管理部门的罚单均被纳入了监管反馈意见的问询视野，而且大多是在重点问题（还有一般问题的分类）中进行关注。
例如，江苏银行2013年-2016年9月份共被处以35次行政处罚，江苏银行被要求披露截至收到反馈函时的行政处罚情况及采取的改进措施，说明是否内部控制制度存在缺陷。
杭州银行被要求披露说明行政处罚的产生原因、整改措施及效果、对申请人业务经营与业绩的影响、与所涉及业务相关的内部控制的制度健全性及运行有效性等等。
江阴银行则被监管部门询问“申请人及其控股子公司报告期内受到6次行政处罚，罚款金额合计238万元，公司合规运营和内控制度是否健全有效，上述处罚是否构成本次发行的障碍”。
此外，上述银行的保荐机构和律师都被要求发表就相关被处罚行为以及整改进展发表核查意见。
小额罚单实践中并无“豁免权”
在目前上市公司或新三板挂牌公司的信息披露实践中，即使“行政处罚金额较小、不会对经营造成重大不利影响”也并不必然导致豁免披露，这样的例子可谓屡见不鲜。
4月14日，安徽省一家新三板公司披露，控股子公司收到淮北市国土资源局出具的《行政处罚决定书》，因违反了《中华人民共和国土地管理法》相关规定，被罚款约40万元。4月13日，深圳市一家新三板公司披露，4月11日收到深圳市地方税务局第五稽查局作出的《税务行政处罚决定书》，公司应扣未扣营业税及城市维护建设税，违反了《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》的相关规定；公司应未扣个人所得税，违反了《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，合计被罚款合计人民币6.26万元。
两家新三板上市公司均表示，缴纳罚款不会对公司的生产经营造成重大不利影响。不过同时，两家公司依旧对被处罚事宜进行了充分披露。并非只有新三板公司被要求强制披露。近日，山东一家主板上市公司披露，其子公司收到了环境保护局出具的《行政处罚决定书》，被责令立即改正违法行为，并被罚款5万元。上述案例仅仅是今年二季度披露出来的部分行政处罚，类似的情况还有很多，这也从侧面印证了监管对于“重大行政处罚”的界定并不一定是高门槛。
中介机构认为不构成重大不利
对于证监会《反馈意见》中提到的上市银行受到行政处罚的情况，保荐机构和律师事务所主要从监管处罚未认定为重大、罚款金额影响较小以及整改三个方面出具核查意见。
中介机构认为，相关处罚决定文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。此外，行政处罚罚款金额占相关银行总资产及净资产的比例较小，处罚事项未对相关银行的业务开展及持续经营产生重大不利影响。为防范类似处罚事件的发生，相关银行积极整改违规行为，并持续建立较为完善的公司治理架构， 逐渐健全内部控制机制，相关行政处罚不会对银行的财务状况和业务经营产生重大不利影响。
