【金融街发布】银保监会:严禁大股东违规向银保机构下达经营指令 股权质押比例过半者不得行使表决权

新华财经北京10月14日电(翟卓) 据银保监会官网14日消息,为加强银行保险机构公司治理监管,规范大股东行为,保护银行保险机构及利益相关者合法权益,银保监会近日印发了《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(以下简称《办法》),自公布之日起施行。银保监会将按照实质重于形式的原则,加强对银行保险机构大股东的穿透监管和审查。

银保监会有关部门负责人指出,监管实践表明,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足。因此,为增强监管效率和精准性,《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并提出更为严格的监管标准。

《办法》主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。其中,持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档,同时,实际持股最多的股东也认定为大股东对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。

具体来看,《办法》共八章58条,从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面,进一步规范大股东行为,强化责任义务。

持股行为方面,《办法》强调,大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。例如,银行保险机构大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为;质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时,大股东及其所提名董事不得行使在股东(大)会和董事会上的表决权

治理行为方面,《办法》明确,大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,支持党的领导与公司治理有机融合,规范行使表决权、提名权等股东权利。

例如,大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会,应当通过公司治理程序正当行使股东权利,严禁违规通过下列方式对银行保险机构进行不正当干预或限制,包括:越过股东(大)会、董事会直接任免工作人员;干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动;向银行保险机构下达经营计划或指令;要求银行机构发放贷款或者提供担保;要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用等。

交易行为方面,《办法》从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。例如,银行保险机构大股东严禁通过下列方式与银行保险机构进行不当关联交易,或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益,包括:以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信;以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁银行保险机构的资产,或将劣质资产出售、租赁给银行保险机构等。此外,银行保险机构大股东非公开发行债券的,银行保险机构不得为其提供担保,不得直接或通过金融产品购买

责任义务方面,进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。例如,银行保险机构大股东应当加强其所持股的银行保险机构同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离,不得利用银行保险机构名义进行不当宣传,严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务,或放大非持牌金融机构信谋取不当利益等。

而针对银行保险机构职责方面,《办法》进一步压实银行保险机构股权管理的主体责任,明确董事会承担股权管理的最终责任,董事长是处理股权事务的第一责任人。《办法》强调,银行保险机构应当坚持独立自主经营,建立有效的风险隔离机制,切实防范利益冲突和风险传染;要求银行保险机构加强股权管理和关联交易管理,重点关注大股东行为,并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制,对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东,要依法追偿,积极维护自身权益。

值得注意的是,《办法》虽明确含有禁止大股东不当干预公司经营的相关条款,并不意味着全面限制大股东参与公司经营管理银保监会有关部门负责人强调,《办法》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内,通过公司治理程序正当行使的股东权利,如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东(大)会参会权和表决权等,监管部门均予以支持和鼓励。

此外,针对现有的不符合要求的股东行为,《办法》施行后,将按照“新老划断”原则,对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为,按照《办法》规定,从严要求,从严规范;对《办法》实施前发生的类似情形,要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增,逐步规范

据悉,《办法》适用于在中华人民共和国境内依法设立的国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资法人银行、民营银行、保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司。

附:

中国银保监会关于印发银行保险机构大股东行为监管办法(试行)的通知

编辑:刘润榕

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